22 stycznia 1945 rok. Komisarz obrony Prus Wschodnich E. Koch oraz gauleiter Gdańska Forster wydają zarządzenie o utworzeniu w Elblągu przedmościa ("Brückenkopf Elbing"). Decyzja tak wynika z tego, że przez miasto przechodzi droga z Fromborka i Braniewa, Olsztyna, Ostródy i Iławy oraz autostrada z Królewca a także z tych kierunków do Elbląga docierają pociągi z uciekinierami i wojskiem. Stąd odjeżdżają transporty do Malborka, Tczewa i Gdańska, a tutejszy port łączy Prusy Wschodnie z wybrzeżem bałtyckim oraz Gdynią i Gdańskiem. Dodatkowym czynnikiem, który wpłynął na taką decyzję jest dobre położenie geograficzne miasta. Od zachodu otoczone jest płaską niziną Żuław, od wschodu obszarem wyżynnym, od północy Zalewem i Mierzeją Wiślaną.

Dowódcą obrony Elbląga zostaje pułkownik Eberhard Schöpffer, zajmujący się do 1939 roku w tutejszej komendzie Obrony Krajowej kierowaniem wyszkolenia.

Przeczuwając, że może dojść do oblężenia miasta, przygotowano je zarówno materiałowo jak i inżynieryjnie. Rozbudowie poddano system umocnień. Oprócz pozycji obronnych wysuniętych na odległość 2-3 kilometrów od skraju, przygotowano również główną linię obrony umiejscowioną na skraju miasta.
Do obrony przygotowano również prawie wszystkie murowane budynki w Elblągu, na ulicach powstały przekopy mające służyć jako przeszkody przeciwpancerne i rowy strzeleckie. Natomiast na terenach skwerów i placów ustawiono stanowiska ogniowe artylerii.
W cały ten system obrony włączono również miejscowości i pojedyncze zabudowania, które znajdowały się na przedpolu miasta. Zostały one przekształcone w węzły i punkty oporu i obsadzone przez pododdziały karabinów maszynowych, strzelców wyborowych i fizylierów.
Przestrzeń pomiędzy poszczególnymi węzłami i punktami oporu osłaniany był ogniem karabinów maszynowych i moździerzy.

Elbląski garnizon wraz z oddziałem Volksturmu, posiadał około 15 tysięcy żołnierzy. W składzie elbląskiego garnizonu między innymi znalazły się: 1124 i 1144 pułk piechoty oraz 1561 batalion saperów należący do 561 dywizji piechoty; 6 i 7 pułk zmotoryzowany 7 dywizji pancernej; pododdziały 4 pułku czołgów 13 dywizji pancernej, 83 pułk piechoty 28 lekkiej dywizji strzelców (Jägerdivision); 241 pułk zapasowy 170 dywizji piechoty, resztki 391 pułku piechoty; 37 i 312 bataliony morskie; 233 dywizjon artylerii przeciwlotniczej; dwa bataliony karabinów maszynowych "Wisła" i "Pregoła"; zbiorcza grupa bojowa pododdziałów zapasowych i szkolnych; zapasowy: zmotoryzowany batalion piechoty, kompania przeciwpancerna, batalion czołgów, szkolna kompania rozpoznawcza, batalion saperów, dywizjon artylerii; pododdziały "Volkssturmu" oraz inne.

Wojska niemieckie na samym początku rozlokowano w następujący sposób:

• północny skraj miasta-wzdłuż strumienia(bezimiennego)-Szkolna Kompania Saperów i Szkolny Batalion Czołgów
• wschodnia część-wzdłuż szosy z Próchnika - odcinek od Bielan do wzgórza 69,2-Zbiorcza Kompania Piechoty i Szkolna Kompania Rozpoznawcza
• dalej na południe do Dębicy-312 i 37 Batalion Morski
• rejon Gronowa-pododdziały 391 Pułku Piechoty
• południe-odcinek od Gronowa do lotniska równolegle do autostrady-241 Pułk Zapasowy 170 Dywizji Piechoty
• północny zachód i zachód-resztki 6 i 7 Pułków Zmotoryzowanych 7 Dywizji Pancernej

23 stycznia około godziny 18 od strony Pasłęka przez Gronowo Górne, pod dowództwem kapitana Gienadija Lwowicza Diaczenki, wjechała do miasta kompania składająca się z dziewięciu czołgów^* 3 Batalionu. Zaskoczenie i panika wywołana ich nagłym pojawieniem się sprawiła, że Niemcy pierwsze przeciwdziałania zorganizowano dopiero w centrum miasta.
W wyniku walk zostaje zniszczony co najmniej jeden czołg^**, ostrzeliwując się z karabinów maszynowych i dział pozostałym pojazdom udało się rano przedostać na północno-wschodnie przedpole Elbląga na szosę prowadzącą do Fromborka i zablokować ją w okolicy Tolkmicka na dwa kolejne dni.

Wkrótce za tym oddziałem przybywają główne siły 5 Armii Pancernej Gwardii. Oskrzydlają one częścią jednostek Elbląg, docierają w rejonie Tolkmicka do Zalewu Wiślanego rozdzielając przy okazji na dwie części Grupę Armii "Środek".

W dniu 26 stycznia 29 Korpus Pancerny próbuje zająć Elbląg. Rozpoczęły się zacięte walki. Pododdziałom 47 Brygady Zmechanizowanej udało się zająć część koszar jak również dotrzeć w pobliże stoczni rzecznej ale w związku z brakiem wsparcia nie utrzymały się na tych pozycjach. Zdobyto także lotnisko i szosę Gronowo-Elbląg. Ciężkie walki trwały także w okolicach browaru. Mimo kilku sukcesów Niemcy zdołali odeprzeć radzieckie oddziały do zewnętrznych linii obrony. W przeciwnatarciu załoga Elbląga zaatakowała wzdłuż szosy Elbląg-Pasłęk i przerwała pozycje radzieckie i wieczorem 28 stycznia dotarła pod Zielony Grad (około 5 kilometrów od Pasłęka), gdzie została zatrzymana.

Po odparciu niemieckiego przeciwuderzenia ponowiono próbę zdobycia miasta, która przypadła 2 armii uderzeniowej znajdującej się na prawym skrzydle 2 Frontu Białoruskiego pod dowództwem gen. Fiediunińskiego.

Generał Fiediuniński w nocy z 30 na 31 stycznia wydał rozkaz aby 98 korpus armii w skład, którego wchodziła 381 i 281 dywizja piechoty, przystąpił do zdobywania miasta, północnego i południowego wschodu. 116 korpus w sile dwóch dywizji tj. 86 i 321 miał przystąpić do ataku od południa i zachodu. Aby zrealizować ten plan trzeba było przegrupować 98 korpus dowodzony przez gen. lejt. N. Anisimowa, z okolic Myślic bezpośrednio do rejonu Bielan Małych i Gronowa Górnego. Trwało to do 1 lutego. Tak długi czas tego przegrupowania spowodowany był dość dużą odległością oraz koniecznością pokonywania oporu wroga.

Rankiem 2 lutego pod dowództwem gen. mjr A. Jakuszowa 381 dywizja przystąpiła do uderzenia od strony północnej, północno wschodniej i południowo wschodniej.
1261 i 1263 pułk wykonał główne uderzenie wzdłuż szosy Milejewo-Elbląg. 381 dywizja miała za zadanie z marszu opanować północno-wschodnie dzielnice miasta i prowadzić dalej atak w kierunku południowym i rzeki Elbląg aby połączyć się z 281 dywizją i oddziałami 116 korpusu.
281 dywizja atakowała miasto wzdłuż szos z Gronowa Górnego i Dębicy i miała opanować południowo-wschodnią część miasta i połączyć się z 321 dywizją, która atakowała miasto z południa.
W tym samym dniu tj. 2 lutego 86 dywizja piechoty szturmowała miasto od strony zachodniej chcąc zniszczyć opór niemiecki na lewym brzegu rzeki Elbląg oraz miała zająć mosty i w centrum miasta połączyć się z jednostkami 98 korpusu.
Zgrupowane natarcie napotkało silny opór wroga, dlatego gen. Fiediuniński wysłał nowe jednostki artylerii w rejon Elbląga i rozkazał ponowić szturm o godzinie 9.00 następnego dnia.

Tak, więc 3 lutego o wyznaczonej godzinie artyleria pułkowa, dywizyjna i korpusowa rozpoczęła ostrzał miasta. Dwadzieścia minut później do walki ruszyła piechota. Jednak wojska radzieckie natrafiły na silny opór i do końca dnia 381 dywizja zdobyła tylko punkty na północ od miasta.
W rejonie dzisiejszej ulicy Mazurskiej, Alei Odrodzenia, Szarych Szeregów i Czackiego (??) wywiązała się walka.
Nacierające od wschodu oddziały zdobyły rejon pomiędzy rzeczką Kumielą i Srebrnym Potokiem i w okolicach obecnej Królewieckiej i Marymonckiej nawiązały walkę z wrogiem.
Walki trwały również około 1 km na północny zachód od Dębicy i Przedmieścia Warszawskiego z udziałem 281 dywizji piechoty.
Kanał w okolicy ujścia Kumieli sforsowała 321 dywizja, a walki na lewym brzegu rzeki Elbląg prowadziła 86 dywizja i przesuwała się od południowego zachodu w stronę miasta.

Oddziały niemieckie przeprowadzały wielokrotnie kontrataki, co spowodowało, że 98 korpus radziecki przesunął się do przodu zaledwie nie więcej jak o 1 km. Sprawiło to, iż dowódca korpusu przegrupował artylerię, co polegało na wycofaniu artylerii o kalibrze 76 mm i wprowadzeniu na to miejsce artylerii 152 mm.

4 lutego o godzinie 13.00 rozpoczęła się trwająca 20 minut ostrzał artyleryjski. Po nim nastąpił atak piechoty wspierany czołgami i działami pancernymi 8 korpusu zmechanizowanego. Atak doprowadził do cofnięcia się wojsk niemieckich w kierunku centrum miasta.
Od północnej strony do miasta wkroczył 1 batalion 1261 pułku piechoty dowodzony przez mjr Szczerbakowi i nawiązał walkę w północnej części Elbląga trwającą do późnych godzin wieczornych.
Niemcy atakowani również od wschodu, południa i zachodu wycofali się w kierunku centrum.

4 lutego walki prowadziły wciąż 281 i 312 dywizja lecz tylko 86 dywizja sforsowała rzekę między ulicą Stoczniową i Dolną.
Po zapadnięciu zmroku 4 lutego trwały walki uliczne prowadzone przez grupy szturmowe chcące wyeliminować kolejne punkty oporu.
Niemcy chcąc wzmocnić centrum miasta przesunęli oddziały fizylierów i Volkssturmu i przyłączyli jedo punktów i węzłów oporu znajdujących się w tym rejonie.

Szturm ponowiono 5 lutego rankiem przy wykorzystaniu artylerii. Walcząc już nie o dzielnice ale o każdy dom wojska radzieckie zmagały się również z niemieckim lotnictwem, które w grupach 9-10 maszyn zjawiały się nad miastem.
Pułki 1261 i 1263 należące do 381 dywizji dotarły na linię stacja kolejowa Elbląg Zdrój, ulica Brzeska-Pionierska-Szymanowskiego.
Pomiędzy ulicami Agrykola, Podchorążych, Saperów i gen. J. Bema a także wzdłuż Alei Grunwaldzkiej walki prowadziła 281 dywizja. Jej celem było przełamanie oporu niemieckiego w okolicach szpitala.

6 lutego prowadzone były wciąż walki w kilku miejscach, lecz opór jaki stawiały jednostki niemieckie sprawiał, że sprawiał, że wojsko radzieckie przesuwały się do przodu bardzo wolno.
Dlatego dowództwo radzieckie rozkazało otworzyć ogień artyleryjski od godziny 9.30 do 10.30, po którym nastąpiła przerwa w trakcie której przekazano dowódcy niemieckiemu płk. Schöpfferowi wezwanie do poddania się, jednak gdy minął wyznaczony termin a odpowiedź nie nadeszła ponowiono ostrzał punktów oporu.
Zlikwidowano opór w okolicach obecnej ulicy Browarnej i opanowano dworzec kolejowy Elbląg Miasto. Oraz inne ważne punkty.

6 lutego w godzinach wieczornych oddziały niemieckie zostały okrążone w centrum miasta, linia frontu przebiegała teraz w przybliżeniu obecną ulicą Stoczniową, Armii Krajowej, Plac Konstytucji, gen. J. Bema, Żeromskiego, Aleją Grunwaldzką, Fabryczną, Zagonową i Rybną.

Kolejny atak grup szturmowych i pododdziałów radzieckich nastąpił 7 lutego o godzinie 9.00 lecz w związku z silnym oporem po całodziennych walkach 98 korpus przesunął się do przodu zaledwie o 300-500 metrów.

8 lutego o godzinie 1.30 przy udziale artylerii dywizyjnej oddziały wydzielone rozpoczęły kolejny atak, który doprowadził do zdobycia kilku domów, ale niemiecki opór zmusił nacierające wojska do zaniechania dalszego szturmu. Tego samego dnia przekazano kolejne wezwanie do poddania, ale i ono zostało odrzucone.

Z 8 na 9 lutego gen. Fiediuniński rozkazał przygotować oddziały 116 i 98 korpusu do szturmu do zachodu i wschodu. Do ostrzału przygotowano zarówno działa 76 mm, jak i również 122 i 152 mm.
W dniu 9 lutego 1945 roku o godzinie 7.00 rano rozpoczął się dwugodzinny ostrzał z haubic, moździerzy i dział. O godzinie 9.00 rozpoczęto szturm na niemieckie stanowiska.
O godzinie 17.00 1263 pułk piechoty połączył się w rejonie Placu Słowiańskiego z oddziałami 86 dywizji i prowadził dalsze ataki. Walki trwały również w nocy z 9 na 10 lutego doprowadzając do zdobycia stoczni.
Opór niemiecki w centrum zlikwidowano 10 lutego około godziny 3.00 rano, lecz regularne walki trwały jeszcze do godziny 8.00, zaś likwidowanie ostatnich punktów oporu do wieczora.

W walkach o Elbląg zginęło i zostało rannych około pięciu tysięcy żołnierzy, trzy tysiące trafiło do niewoli, w gruzach prawdopodobnie zginęło kilkuset cywili. Po stronie radzieckiej mogło polec nawet kilka tysięcy żołnierzy.
Samo miasto zostało mocno zniszczone, dziesięć tysięcy budynków całkowicie zburzone, pięć tysięcy nadawało się tylko do generalnego remontu.
Straty na Starym Mieście sięgnęły 90%.